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我爱我家控股集团股份有限公司 （经 2022 年 12 月 23 日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为促进我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、健康、有序运作，有效控制经营风险，提高公司整体资产运营质量， 维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《我爱我家控股集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司，是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司和控股子公司两种形式： （一）全资子公司：公司持有股权比例为 100%的子公司； （二）控股子公司：公司持有股权比例超过 50%，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过公司章程或协议或其他安排等方式能够拥有其半数以上表决权或能够实际控制其财务和经营决策的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。 公司对参股公司应依据《公司法》等法律法规、投资协议及参股公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。 第三条 依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作的要求，公司作为出资人以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益权、重大事项监督决策权、财务审计监督权、股份处置权等股东权利，并负有对子公司指导、监督和管理的义务。 公司从战略决策、规范运作、经营及投资、财务管理、人力资源、重大信息报告与披露、审计监督等方面对子公司进行统一管理，建立有效的管理制度，公司相关业务/职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好垂直管理、指导、监督工作（以下简称“垂直管理部门”），从而在财务、人力资源、企业经营管理、重大投资、信息披露、法律事务等方面实施有效监督。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第四条 子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据其自身经营特点和环境条件，完善其自身的法人治理结构，建立健全具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度及公司对子公司的各项管理规定的贯彻和执行。 第五条 本制度适用于公司及各子公司。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度。 分公司（指公司设立的不具有独立法人资格的分支机构）及对公司有重要影响的参股公司的管理参照本制度执行。 第二章 子公司的设立与注销 第六条 子公司的设立必须遵守国家法律法规，符合国家产业政策，须符合公司发展战略规划、产业布局，有利于壮大主业优势、提高公司核心竞争力。 第七条 子公司的设立，是指新设或通过收购、兼并等方式设立全资、控股、参股子公司。设立子公司作为一种投资行为，纳入公司投资管理体系，须按照公司投资管理的相关规定进行投资论证或者可行性研究，按照审批权限经公司相应决策机构审议批准后实施。 第八条 经登记机关核准登记后，子公司应当将企业营业执照复印件、股东名册、相关合作协议及其公司章程等报公司总裁办公室和证券事务办公室进行备案。 第九条 对于不符合公司发展战略或者业务需要的子公司，由公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审批程序后，启动处置工作。 第三章 子公司的规范运作管理 第十条 在公司总体战略目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效率，合法有效运营企业资产。并接受公司的监督管理。 第十一条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立并规范运作股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事），建立健全内部管理制度。 第十二条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，按照公司的决策或指示依法行使发表意见、行使表决权等股东权利。股东代表在会议结束后 2 个工作日内应向公司汇报会议相关情况。 第十三条 子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换，全资子公司董事由公司直接委派。子公司董事会设董事长，由公司推荐的董事担任。 第十四条 子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。子公司董事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任同一子公司监事。 第十五条 子公司设总经理，由子公司董事会聘任或者解聘。 第十六条 子公司股东会、董事会、监事会召开会议时，召开方式、议事规则等应当符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和子公司章程等规定。 第十七条 公司按照《公司法》等法律法规及子公司章程规定，对子公司依法行使股东权利，承担股东义务。依据子公司章程向子公司委派或荐董事、监事、高级管理人员（以下简称“外派人员”）和其他人员。 第十八条 董事、监事、高级管理人员的委派或推荐程序： （一）由公司总裁推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）公司人力资源中心出具外派人员任免、推荐文件，向派驻企业推荐。 （四）子公司依据《公司法》及其公司章程的有关规定，对公司推荐、委派的人员履行相应的法定选、聘程序。 （五）报公司人力资源中心备案。 第十九条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员及其他人员应按法律法规及《公司章程》和公司《外派董事、监事及高级管理人员管理制度》等相关制度及子公司章程行使职权，并承担相应的责任。 第二十条 子公司董事、监事、高级管理人员的总体职责如下： （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司总裁汇报任职子公司的生产经营情况、财务状况。根据《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的相关规定，及时以书面形式向公司总裁报告任职子公司的重大事项，并协助公司董事会秘书做好重大信息的审批及信息披露工作。 （七）针对列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应视情况事先与公司总裁或垂直管理部门沟通，重大事项按《公司章程》及公司相关制度规定的权限分别提请公司总裁、总裁办公会议、董事会或股东大会审议； （八）承担公司交办的其他工作。 第二十一条 子公司在决策涉及收购兼并、关联交易、对外投资、对外担保、重大融资、重大资产重组、债务重组、重大资产处置、收益分配、增加或者减少注册资本、合并、分离、解散、清算、注销以及法律法规规定的其他须经公司审议批准的事项前，应当将该等事项的背景材料和内部决策文件按《重大信息内部报告制度》规定的流程呈送公司，待公司相应权限决策机构审议批准后，子公司方可组织实施。 第二十二条 子公司应按其公司章程规定召开股东会、 董事会或监事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须分别由到会股东代表、董事或监事签署。 第二十三条 子公司在形成股东会、董事会、监事会决议后，应在 2 个交易日内将其相关会议决议及会议记录等，抄送公司总裁办公室存档并报送公司董事会秘书。 第二十四条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第四章 财务管理 第二十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策和财务会计制度，所采用的会计政策、会计估计等应与公司一致。子公司应根据自身生产经营特点和管理的要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定建立和健全财务管理细则，开展日常会计核算工作，不断改进和完善管理基础工作。 公司财务管理中心负责归口管理子公司财务运作，主要职责包括但不限于： （一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间； （二）指导子公司编制财务报表，进行资金控制和资产管理； （三）指导、审查子公司财务预算的编制； （四）参与子公司财务负责人的考核与管理工作； (五) 协调、参与子公司的财务报表审计工作； （六）监督子公司的资金调配、重大投资、对外担保、关联交易、内部交易及财务制度的执行情况等。 第二十六条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证。财务实行自主收支，独立核算。 第二十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该子公司负责人与财务负责人签名并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。 第二十八条 子公司应于规定的时间内报送财务报表及其他会计资料，同时接受公司委托的注册会计师的审计。 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度财务决算及预算报告和公司要求的其他资料。 第二十九条 子公司应当按照公司财务管理的各项制度和规定，做好财务管理基础工作，编制预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第三十条 公司财务管理中心定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第三十一条 未经公司批准，子公司不得擅自向其他企业出借资金和提供担保，不得对外提供任何方式的资产抵押、质押。 第三十二条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。 第三十三条 子公司应按照相关规定，在公司股东大会批准的年度关联交易额度内开展关联交易，并严格按照《规范运作指引》相关规定，规范与关联方之间的资金往来，避免发生非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，公司可要求子公司董事会、监事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会、总经理根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十四条 子公司担保事项须按照相关法律法规及《公司章程》 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等要求，经子公司董事会或股东会审批，并经过公司审批同意后方可执行。 第三十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定提交子公司董事会或股东会审议。同时子公司对外借款视同公司行为，需报公司履行相应审批程序通过后实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。 第三十六条 子公司注册资本及股权结构变动、利润分配等，应提交子公司董事会、股东会审议，报公司履行相应审批程序通过后实施。 第三十七条 子公司存在违反国家相关法律法规、公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。 第五章 经营及投资决策管理 第三十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策。子公司的发展战略纳入公司发展战略统一管理，依据公司的总体发展规划、经营计划，制定子公司的经营管理目标，履行相应审批程序后实施。 第三十九条 公司管理层根据公司总体经营计划和预算要求，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，编制其本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算，经子公司董事会或股东会通过后报公司总裁批准并备案执行。 第四十条 子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第四十一条 子公司应当定期向公司提交经营情况报告，公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第四十二条 子公司的对外投资，应经子公司董事会或股东会审议，依权限报公司履行相应审批程序通过后实施。所有对外投资必须经公司批准后方可实施。 子公司应执行公司对外投资相关制度，完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在报批投资项目前，应对项目进行前期考察和可行性论证，向公司提交可行性分析报告和相关资料。 第四十三条 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可在法律规定框架内授权有关职能部门代表公司行使权利。 第六章 人力资源管理 第四十四条 子公司应严格执行国家相关法律法规，遵守公司人力资源管理制度，并结合自身实际制定相应的人力资源管理制度，报公司人力资源中心确认后备案实施。 子公司的机构设置、人员编制、人事制度、薪酬福利方案等，由子公司参照公司相关规章制度，或结合子公司经济效益自行提出方案，报公司总裁批准后执行。 第四十五条 公司按出资比例或子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，子公司董事、监事及高级管理人员任期按子公司章程的规定执行。公司对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员及财务人员等人选进行统一的日常管理和监督，必要时可作适当调整。 第四十六条 公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的规定履行以下具体职责： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，按照公司章程做好子公司经营管理工作； （二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，督促董事会贯彻执行公司的决定，同时做到：司总裁报告会议议题；进行表决，并完整地表达公司的意见； 第四十七条 公司委派或推荐的监事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的规定履行以下职责： （一）检查子公司财务，并及时向公司汇报； （二）对子公司董事或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规、本制度和子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。当子公司上述高级管理人员的行为损害公司和子公司利益时，该监事有权要求其予以纠正，情节严重的，应当及时向子公司股东会及公司监事会汇报； （三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议； （四）子公司章程及公司规定的其他职责。 第四十八条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实，同时应及时向公司反馈子公司经营、财务及其他有关情况。 第四十九条 公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利益，贯彻执行公司对子公司做出的各项决议和决策。 第五十条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出现重大问题，因个人未勤勉履职给公司带来重大损失的，公司应予以相应处罚；在执行公务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定，给公司造成损失的，公司可责其承担法律责任和经济赔偿责任。 第五十一条 公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员，须接受公司年度和季度考核并提交书面述职报告。 第五十二条 子公司应严格执行所在地的劳动保障法规，本着“合法、高效”的原则，依法与员工签订劳动合同，规范用工行为。子公司应结合企业经济效益，根据公司薪酬管理相关规定，参照当地本行业的市场薪酬水平，制订薪酬管理制度，并报公司备案。 第七章 内部审计监督与检查 第五十三条 公司设立审计部作为内部审计部门，对公司董事会负责，独立行使审计监督权。各子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司审计部完成公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计工作的实施。 第五十四条 公司审计部每年定期或不定期的对子公司进行审计，以便于公司对子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解子公司的重大事项，审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制制度制定和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第五十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合及提供必要工作条件。子公司对审计发现的问题应及时进行分析研究并制定切实可行的整改方案。 第五十六条 公司审计部意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实。 第五十七条 子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将针对子公司的经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对子公司的风险控制。 第八章 重大信息内部报告与信息披露 第五十八条 子公司应严格按照《上市规则》及公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定，在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立信息采集和上报制度，确保信息的真实、准确、完整，并严格按照公司《信息披露管理制度》要求配合公司履行信息披露职责和义务。对于可能触发公司信息披露义务的潜在事项须提前上报公司总裁，由公司总裁向董事会秘书通报，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。 第五十九条 子公司的负责人是该公司信息披露事务管理及重大信息内部报告的第一责任人，应当督促该公司严格执行信息披露事务管理和重大信息内部报告制度，及时提供或报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的各类信息，并对其提供信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，以协助董事会秘书完成相关信息的披露。上述负责人负责其所在部门或公司的信息保密工作。 子公司的财务负责人为该公司的重大信息内部报告和信息披露事务管理的联络人，联络人名单确定或变更应及时报备公司证券事务办公室备案。重大信息报告和披露联络人负责信息的具体收集、整理工作，确保该公司经营或者财务方面出现的重大事件及已披露事件的进展或者变化情况以及其他相关信息及时通过公司总裁通知董事会秘书或证券事务办公室，并对提供的信息披露基础资料负直接责任。子公司重大信息报送资料需由其第一责任人签字确认后方可通过公司总裁通知董事会秘书或证券事务办公室。 第六十条 子公司报告义务人或内部信息报告联络人应在《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》所述的重大事项最先触及报告任一时点时，在会履行报告义务，并且在重大事项发生进展时通报该进展情况。董事会秘书接到公司总裁通知后，对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行董事会或股东大会审议程序及信息披露义务的，及时报告董事长和董事会，并通报公司总裁安排报告义务人或内部信息报告联络人配合董事会秘书完成信息披露各项事宜。 第六十一条 未经公司董事长或董事会授权，各子公司不得代表公司对外进行信息披露。 第六十二条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，做好内幕信息知情人备案登记，并不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第六十三条 子公司在发生任何交易活动时，应审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司总裁通知公司董事会秘书，并按规定履行相应的审批、报告义务。 第九章 行政事务管理 第六十四条 子公司行政事务由其行政部门自行管理，公司行政部门予以指导。 第六十五条 子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报子公司总经理批准。 第六十六条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司对应部门备案。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司对应部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司对应部门报备、归档。 第六十七条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司印章管理制度规定的审批程序审批后，申请公司盖章。 第十章 考核奖惩 第六十八条 子公司应依据公司制度，结合自身实际，建立能够充分调动经营层及员工积极性、创造性，责、权、利相统一的激励约束机制。 第六十九条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司备案。 第七十条 公司对子公司实行经营目标责任制考核制度。经营目标考核责任人为各子公司高级管理人员。由公司董事、监事、高级管理人员出任子公司高级管理人员的，其考核事项依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行。对非公司董事、监事、高级管理人员出任子公司高级管理人员的，其考核事项由公司经营层决定。 第七十一条 子公司董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司按相关程序给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 外派人员的考核和奖惩依据《外派董事、监事及高级管理人员管理制度》相关规定执行。 第十一章 附则 第七十二条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第七十三条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。 第七十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释，并经董事会审议通过后施行，修订时亦同。 第七十五条 本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整。 我爱我家控股集团股份有限公司 董 事 会
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